| 风险点1 | 应约定合伙企业基本情况 |
| 风险等级 | 中 |
| 风险描述 | 应明确约定合伙企业的名称，主要经营场所的地点，合伙目的和经营范围，以及普通合伙人和有限合伙人的姓名或名称、住所。 |
| 风险点2 | 应至少由一个普通合伙人和一个有限合伙人设立 |
| 风险等级 | 高 |
| 风险描述 | 1. 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。 2. 自然人、法人或其他组织皆可成为普通合伙人或有限合伙人，但普通合伙人不得是国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体。 3. 有限合伙企业应由2个以上50个以下合伙人设立（但是，法律另有规定的除外），并至少应当有1个普通合伙人，所以有限合伙企业应当至少由1个普通合伙人和1个有限合伙人设立。 |
| 相关知识点 | 自然人、法人和其他组织皆可成为合伙人合伙企业应当至少由2个以上合伙人设立 |
| 风险点3 | 建议约定合伙期限 |
| 风险等级 | 中 |
| 风险描述 | 1. 合伙期限本身不是合伙协议的必要记载事项，但可以作为合伙人的退伙事由或合伙企业的解散事由。 2. 约定合伙期限的合伙企业，合伙人在符合一定法定情形下即可以退伙；未约定合伙期限的合伙企业，应提前30天通知其他合伙人才可以退伙。 3. 约定合伙期限的合伙企业，合伙人在期限届满时决定不再继续经营的即时解散。 |
| 风险点4 | 应备注合伙企业名称字样 |
| 风险等级 | 高 |
| 风险描述 | 1. 合伙企业名称是合伙企业的必要记载事项，合伙协议应当明确合伙企业的名称。 2. 并应在名称中备注字样。有限合伙企业名称中应标明的是“有限合伙”字样。 |
| 相关知识点 | 合伙企业名称中应当标明字样 |
| 风险点5 | 应明确约定合伙人的出资情况 |
| 风险等级 | 高 |
| 风险描述 | 1. 出资情况应明确约定合伙人的出资方式、出资数额以及缴付期限。 2. 有限合伙企业中，普通合伙人可以货币、实物等财产，知识产权、土地使用权等财产权利或者劳务出资；有限合伙人也可以货币、实物等财产，知识产权、土地使用权等财产权利出资，但禁止劳务出资。 3. 出资应为合法财产，即合伙人出资的财产必须为合伙人本人合法占有的财产。 |
| 相关知识点 | 普通合伙人可以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资合伙人可以用实物、知识产权、土地使用权等出资 |
| 风险点6 | 以非货币方式出资应约定出资评估 |
| 风险等级 | 高 |
| 风险描述 | 1. 非货币方式出资包括以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权，以及劳务出资。 2. 实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权出资的应评估，作价可以由合伙人协商确定，①但该评估不是由某一个人或者某几个人协商确定，而应是由全体合伙人协商确定，如果仅仅由一个人或者某几个人协商确定，其协商结果应为无效，或者将对其他没有协商确定的合伙人不产生法律效力；②也可以由全体合伙人委托依法成立的评估机构进行评估。 3. 劳务出资的应评估，出资人只能是普通合伙人。评估办法应由全体合伙人协商确定，确定后须在合伙协议中载明。 4. 对评估结果，进行企业登记作为注册资金时，企业登记机构还要予以核实。 |
| 相关知识点 | 普通合伙人可以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资合伙人可以用实物、知识产权、土地使用权等出资 |
| 风险点7 | 可以约定企业登记事项 |
| 风险等级 | 低 |
| 风险描述 | 为设立有限合伙企业，可以在合伙协议中约定委托申请人办理企业登记事宜。 |
| 风险点8 | 应当约定利润分配方式 |
| 风险等级 | 高 |
| 风险描述 | 1. 原则上，有限合伙企业的普通合伙人应对企业共负盈亏、共担风险，有限合伙人则以其认缴份额比例分配利润。但对内，普通合伙人与有限合伙人应约定利润分配方式，该方式由合伙人之间自主决定的，多约定为以认缴或实缴的出资比例分配；也可约定不现时完全分配，约定优先提取一定比例的公积金用于扩大生产经营规模、弥补亏损、增加资本等；或进一步约定利润分配的取得方式或取得期限。 2. 如未约定利润分配方式，或者约定不明确的，则需由合伙人协商决定；协商不成的，合伙人可以按照实缴出资比例或平均分配。为保证合伙人的利益最大化，在合伙协议中约定利润分配方式更好。 3. 有限合伙企业的利润分配方式不同于普通合伙企业的利润分配方式，有限合伙企业可以约定将全部利润分配给部分合伙人。 |
| 相关知识点 | 不得约定将全部利润或亏损由部分合伙人分配或承担合伙协议可约定事项列举 |
| 风险点9 | 应约定亏损分担方式 |
| 风险等级 | 高 |
| 风险描述 | 1. 原则上，有限合伙企业的普通合伙人对企业债务应承担无限连带责任，有限合伙人则以其认缴的出资为限承担责任。但对内，普通合伙人与有限合伙人之间应当约定亏损分担方式，该方式是由合伙人自主决定的，实务中，多约定为以认缴或实缴的出资比例分担；也可约定利用提取的公积金弥补亏损。 2. 如未约定亏损分担方式，或者约定不明确的，则需由合伙人协商决定。协商不成的，普通合伙人优先以企业财产承担责任，不足部分以其自身财产承担；有限合伙人以出资为限承担责任。为保证合伙人的最大利益化，在合伙协议中约定亏损分担方式更好。 3. 但合伙协议不能约定将全部亏损归于某一个或部分合伙人，也不能约定排除或剥夺某一个或部分合伙人承担损失。使某一个或部分合伙人承担全部亏损的合伙协议是无效的，没有正当理由排除某一个或部分合伙人承受亏损分担的义务是一种违法行为。此点有限合伙企业与普通合伙企业是一致的。 |
| 相关知识点 | 不得约定将全部利润或亏损由部分合伙人分配或承担合伙协议可约定事项列举 |
| 风险点10 | 应明确合伙事务的执行 |
| 风险等级 | 高 |
| 风险描述 | 1. 应委托一个或数个普通合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务。 2. 但有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 3. 执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。 4. 应明确执行事务合伙人应具备的条件和选择程序。 5. 应确定执行事务合伙人的权限与违约处理办法。 6. 应约定执行事务合伙人的除名条件和更换程序。 |
| 风险点11 | 应明确有限合伙人和普通合伙人相互转变程序 |
| 风险等级 | 高 |
| 风险描述 | 1. 在有限合伙企业，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人可以转变为普通合伙人。 2. 原则上经全体合伙人一致同意即可转变，但合伙协议可约定其他表决方法。 3. 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 4. 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 |
| 风险点12 | 应明确企业事务的表决方法 |
| 风险等级 | 高 |
| 风险描述 | 1. 下列情形需经合伙人表决通过：①合伙协议的修改或补；②财产份额的转让；③企业名称、经营范围、主要经营场所的地点的变更；④企业不动产、知识产权和其他财产权利的转让或处分；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘任他人担任企业经营管理人员；⑦新合伙人入伙；⑧有限合伙人和普通合伙人相互转变程序；⑨以及其他与合伙企业有关事项。 2. 上述需表决通过的合伙企业事务，除⑨项外，法定表决方法为全体合伙人一致同意；⑨项为一般事项，法定表决方法为合伙人一人一票，全体合伙人过半数通过。 3. 虽然有法定表决方法，但法定的表决方法并不一定是最符合合伙企业利益的，所以为合伙人利益最大化，合伙人之间应约定合适的表决方法。 |
| 相关知识点 | 合伙协议可约定事项列举 |
| 风险点13 | 应约定入伙退伙情形 |
| 风险等级 | 高 |
| 风险描述 | 1. 合伙企业为吸收资金、引进人才，可以吸收新的合伙人；合伙人因一定法律事实，也可以退出合伙企业。 2. 入伙退伙情形，包括入伙、可以退伙、当然退伙以及除名退伙情形，应当明确入伙人、退伙人的自身条件以及其他合伙人的表决通过方法，还有入伙人、退伙人享有的权利和应承担的责任（新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任）。 |
| 相关知识点 | 合伙协议可约定事项列举 |
| 风险点14 | 应明确各合伙人的禁止行为 |
| 风险等级 | 高 |
| 风险描述 | 1. 有限合伙企业合伙人的禁止行为中，普通合伙人绝对不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相似或相竞争的业务；有限合伙人则可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务（合伙协议可约定禁止）。 2. 普通合伙人未经全体合伙人同意，禁止私自以合伙企业名义进行业务活动；有限合伙人则可以同本有限合伙企业进行交易（合伙协议可约定禁止）。 3. 普通合伙人如以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；有限合伙人也可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质（合伙协议可约定禁止）。 4. 除此类禁止行为外，合伙人之间可依据自身情况另作其他约定。 |
| 风险点15 | 应约定合伙营业的继续 |
| 风险等级 | 高 |
| 风险描述 | 1. 合伙营业的继续特指合伙人死亡，其继承人有权继承其合伙份额的情形。原则上，继承人享有选择权选择是否继承该合伙份额，但法律规定或合伙协议约定的排除情形除外。合伙人可依据自身利益，明确约定合伙份额继承的排除情形，以及其他合伙人对该继承份额享有的权利。 2. 被继承人为普通合伙人的，如继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，需经全体合伙人一致同意，依法成为有限合伙人，原为普通合伙企业的依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。 3. 被继承人为有限合伙人的，自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，无论其继承人或者权利承受人是否具有民事行为能力，都可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。 |
| 风险点16 | 应约定合伙企业的解散与清算 |
| 风险等级 | 高 |
| 风险描述 | 1. 合伙人应明确合伙企业的解散情形和清算程序。 2. 解散情形具体内容既包括法定的解散事由，也包括合伙企业依据自身利益约定的解散事由。法定的解散事由：①合伙期限届满，合伙人决定不再经营；②合伙协议约定的解散事由出现；③全体合伙人决定解散；④合伙人已不具备法定人数满三十天；⑤合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；⑥依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；⑦仅剩有限合伙人的（仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业）⑧法律、行政法规规定的其他原因。 3. 清算程序包括清算人的担任，清算人的处理事务，以及企业财产的清偿顺序： （1）清算人的担任：①清算人由全体合伙人担任；②经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人；③自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 （2）清算人在清算期间执行下列事务：①清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；②处理与清算有关的合伙企业未了结事务；③清缴所欠税款；④清理债权、债务；⑤处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；⑥代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。 （3）企业财产的清偿顺序：①支付清算费用；②职工工资、社会保险费用、法定补偿金；③缴纳所欠税款；④清偿债务后的剩余财产，由清算人进行分配。 |
| 风险点17 | 建议约定保密事项 |
| 风险等级 | 中 |
| 风险描述 | 合伙人之间可根据自身利益约定保密事项，如商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密。 |
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