集团合同管理办法

第一章 总则

第一条 为了加强合同管理，明确职责，防范风险，正确签订和履行合同，保障集团投资控股有限公司（以下简称“控股公司”）、各产业集团及下属公司（学院）的合法权益，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及有关法律法规，特制定本办法。

第二条 本办法适用于控股公司、各产业集团及其下属公司（学院）（以下统称“集团系成员企业”）。

各产业集团应根据本办法的相关规定，并结合自身业务特点，制定本集团内部的相关管理规定，但其内容不得违背本办法的制定宗旨和相关限制性规定。

本办法如作修订，各产业集团应根据本办法对其相关管理规定作出相应修订。在各产业集团对其相关管理规定作出修订前，暂按本办法相关规定执行。

第三条 本办法所称“合同”是指平等主体的公民、法人或其他组织之间，设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，包括但不限于集团系所有成员企业之间，或与其他组织或公民之间签署的合同、协议、契约及其他文件资料，但劳动合同除外。

第二章 合同管理机构及职责

第四条 法务人员所在部门为集团系各成员企业的合同主管部门，其主要职责有：制定合同管理制度；管理公司合同事务；合同文本审查；起草合同范本及重要合同文本；开展合同法律知识培训；监督、检查、指导下属公司合同管理工作，协调处理合同纠纷。

各产业集团合同主管部门每半年至少应对下属公司进行一次合同检查，主要检查合同内容、合同签订流程、合同履行情况及合同归档情况，形成合同检查报告，通报各相关单位并上报控股公司合同主管部门。

控股公司合同主管部门有权对各产业集团的合同检查情况进行抽查，并对各产业集团的合同检查情况进行评估，形成合同评估报告并通报各相关单位。

第三章 合同的委托代理

第五条 签订合同时，应由双方签字盖章。

属于企业法人的，应由法定代表人签字或加盖个人印章。法定代表人不能签署的，应出具授权委托手续。委托代理人必须依据授权委托书规定的权限和范围签订合同。但业务类合同根据行业惯例一般由业务经办人员签字的，我方可不办理授权委托手续。

第六条 我方出具的《授权委托书》包括授权内容、权限、期限等，由各公司法定代表人签发并加盖公章，行政部门应留存一份备查。

第七条 委托代理人在办理具体委托事务时，如果确有必要进行授权以外的行为时，应当事先请示委托人同意后方可进行，其委托手续应当后补。

第四章 合同订立前的准备

第八条 需要通过招标或采购方式确定合同当事人的，具体程序按照集团采购招标制度执行。

第九条 订立合同前，应当事先了解或审查对方当事人的主体资格、资信状况、履约能力。

9.1 主体资格：

（1）具有真实合法的营业执照，合同内容与其经营范围相符；

（2）涉及专营许可证的，应当具备相应许可、等级、资质证书。

9.2 资信状况：

（1）了解企业的基本背景，注册登记情况；

（2）了解企业的经营业绩、行业声誉；

（3）重大合同应审查对方信用状况及不良记录情况。

9.3 履约能力：具有支付能力、生产、施工或运输能力、担保能力等。

发现对方主体资格、资信状况、履约能力有瑕疵或无可靠担保的，应当拒绝合作；确需合作的，应针对瑕疵采取必要措施后再进行谈判和签订合同。

第十条 一般情况下，由经办人负责起草合同，重大项目由经办人会同法务人员起草合同。

合同一般包括以下主要条款：

10.1 合同双方（或多方）的名称或者姓名和住所，名称或者姓名应当与《营业执照》或身份证件上的记载完全相符；

10.2 标的，应注明详细的规格型号等；

10.3 数量，应注明采用的计量单位等；

10.4 质量，应注明采用的质量标准或完善对样品的封存；

10.5 价款或者报酬，应注明货币的种类，注意数字表述是否正确；

10.6 履行期限、地点和方式，应优先选择约定我方住所地为合同履行地；

10.7 违约责任，应约定对方违约时承担的违约金数额，或约定损失赔偿额的计算方法；

10.8 解决争议的方法，应优先选择约定由我方住所地人民法院管辖或选择由我方所在地的仲裁委员会进行仲裁。

第五章 合同审批程序

第十一条 合同提报审批前，合同经办人应与合同审查人员沟通后再与合同对方协商，取得一致意见后将合同草案提报审批。如果经办人确实无法落实合同审查人员的修改意见，应当由其上级直接领导在审批中给予说明。

第十二条 合同审批包括合同会审、合同会签程序。对于已经参加合同会审且明确表达意见的人员，其意见在会审纪要中体现，在OA合同审批流程中，上述人员原则上不再参与审批，以提高审批效率。第一个节点的审批人员负责对合同是否已按会审意见修改进行核对。

公司总裁或总经理对合同会签、会审结果享有一票否决权（但按招标方式采购签订的合同除外）。

第十三条 合同会签程序

控股公司签订合同，业务经办人负责发起会签审批流程，报业务主管审核同意，交法务人员、财务部门总经理、公司决策层审批。若有分级授权审批的，按授权级别审批。

各产业集团及所属公司可根据自身业务特点设置分级授权审批，合同金额达到提报控股公司审批金额的，必须经过集团决策层审批。

第十四条 合同会审程序

14.1 控股公司合同会审由法务人员所在部门组织。会审参加人员：法务人员、相关专业技术人员、法务人员所在部门总经理、财务部门总经理、相关部门总经理、公司决策层。

会审意见按参会决策层多数意见确定，其中参会决策层人员不得少于二人。

14.2 合同会审原则上由法务人员所在部门初审无误后三个工作日内会审完毕。会审前，法务人员先将会议时间、地点及合同电子文档发给参会人员，必要时可通知业务经办部门人员参加会议。

14.3 法务人员对合同会审意见进行记录并在会后编制会议纪要。合同需要修订的，由业务经办人与合同对方洽谈，按会审意见对合同进行修订，合同对方不同意修订的，业务经办人应提报书面说明材料，法务人员提报决策层表决，表决通过后，业务经办人方可发起会签审批流程。

14.4 合同初次会审，应采用参会人员面对面会审方式。

第十五条 各产业集团可结合自身业务特点，确定本集团各类合同会审参会人员并报控股公司备案，但需保证有法务人员、财务人员、项目负责人以及集团/公司决策层人员参加，集团/公司决策层人员原则上不得少于半数，特殊情况下可由合同事务主管决策层及分管财务的决策层参加，其他应参会决策层通过腾迅通、OA、邮件等电子信息方式并留存截图。

各产业集团按权责划分需报控股公司审批的合同，除本办法有其它规定外，必须组织会审。

下属公司合同会审参加人员由集团参照上述条款确定。

第十六条 各产业集团所属公司的重大合同要上报到产业集团组织会审，重大合同范围由各产业集团依据该集团权责划分确定。

第十七条 各产业集团与非银行类金融机构、企业、个人签订的融资协议，投资合作协议达到200万元（含）以上的，应上报控股公司审批。

上报控股公司审批的合同生效后需变更或提前解除的，产业集团应附原生效合同提报控股公司通过会签程序审批。

上述合同中涉及招标的合同，各集团应在招标文件发布前上报控股公司完成合同会审。未报控股公司进行会审，或未按控股公司会审意见对合同进行修订的，不得发布招标文件。招标完成后，各集团应将该合同连同完整的招投标材料（招标方案、招标文件及审批资料、评标定标资料、监标报告等）一并上报控股公司完成合同审批。

第十八条 合同标的额虽未达到第十七条规定，但就同一合同标的签订了补充合同或对合同进行了变更，如补充或变更后合同标的额增至应提报控股公司审批额度，签订合同前应附原合同提报控股公司通过会签程序审批。

第十九条 合同会签或合同会审通过后发起审批流程需附以下资料：

19.1 合同文本；

19.2 对方的营业执照、资质证书等复印件

集团系成员企业内部签订的合同无需提供；合同对方为银行、供水供电、通讯等具有垄断地位经营者或政府部门且拒绝提供的，应在发起审批流程中予以说明； 其他企业单位如无法提供的，应编制说明并报经公司合同经办部门负责人签字。

19.3 询价单、不招标审批、单一来源认定材料、竞争性谈判纪要、评标报告、定标审批等符合采购制度的资料；

19.4 控股公司、集团或公司会审纪要；

19.5 其它审批人员认为需提交的资料。

第二十条 控股公司合同标的额超过10万元（含）的按照会审程序审批，未明确约定合同标的金额但涉及重大事项、足以影响公司正常经营的合同也执行会审程序。

各产业集团及所属公司根据自身业务特点可设定会审最低合同金额，并报控股公司合同主管部门备案。

第二十一条 符合以下条件之一的，不必组织会审，可直接进入会签程序审批：

21.1 合同相对方为供水、供电、银行、通讯、保险、交通运输、旅游、土地等具有垄断地位的经营者或政府部门，且对方提供的合同条款是只能接受或拒绝而别无选择的；

21.2 合同签订前已履行了招标文件会审及定标审批程序、对招标文件包含的主要合同条款无修改、或修改有利于公司的，且合同金额不超过定标审批价格的；

21.3 控股公司拟签订的金额未超过10万元合同；

21.4 集团系成员企业之间签订的合同；

21.5 第一次已会审通过，进行二次签约或续约、且未新增对我方不利条款的合同。

第六章 合同的订立

第二十二条 除合同标的额不足10000元人民币且能够即时清结的外，合同应以书面形式签订。确因客观原因不能以书面形式签订的，应编制情况说明，报公司主管领导批准。

第二十三条 合同金额一律以人民币计价，应为：人民币    元，金额同时采用大、小写两种形式，相互对应。

第二十四条 通过审批的合同，由经办人到行政部门盖章，行政部门工作人员应当将拟盖章的合同文本与合同审定稿进行核对，对审批程序完备性进行审查，不符合规定程序的不得盖章。

加盖印章应做到印迹清晰、各章互不重叠、印章端正，负责印章的行政人员对用章规范性负责。

第二十五条 签订合同应使用合同专用章（特殊情形需用公章的除外），同时加盖文本骑缝章，并进行用章登记。禁止使用财务章、部门章。凡属合同性文本，严禁在空白文本上先盖我方印章或签字后转交对方办理。

第七章 合同的履行

第二十六条 合同生效后，合同经办部门应随时了解合同履行情况，督促对方全面履行合同，发现问题应及时处理或汇报。

第二十七条 对方违约时，经办单位应当在合同或法律规定的时间内以书面形式通知对方，协商解决方案，或依约要求对方承担违约责任。同时，要注意收集、保全有关对方违约的证据，为通过诉讼或仲裁方式解决纠纷做好准备。

第二十八条 合同付款应按合同约定进行，禁止提前付款。合同约定事项履行完毕，经办部门及有关部门应及时进行验收。

第八章 合同变更与解除

第二十九条 合同一经签订即受法律约束，任何人不得擅自补充、变更、中止或解除合同。如需补充、变更、中止或解除的，应签订书面协议，明确原因及双方的权利义务。

第三十条 合同生效后，就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可签订书面补充协议。

第九章 合同纠纷处理

第三十一条 合同履行发生争议时，合同经办人应首先采用协商、调解方式积极妥善处理，以防止出现合同纠纷。

第三十二条 协商、调解不能达成一致时，合同经办人应及时上报部门负责人、合同管理部门及法务人员，并迅速收集相关证据，按合同约定选择仲裁或诉讼方式解决纠纷。

第三十三条 合同履行中发生纠纷，由经办部门负责处理。经办部门属于产业集团下属公司的，应将有关情况及时上报产业集团。对属于控股公司审批的合同，还应将处理情况上报控股公司。

第十章 合同资料管理

第三十四条 各集团、各公司应指定合同档案保管部门，建立合同档案目录。

第三十五条 我方留存的合同原件至少两份，合同档案保管部门、财务部各留存一份，其他部门可留存复印件。

第三十六条 非格式合同编号规则为：年度（公元计年）+单位代码 +合同序号。年份用四位数表示；控股公司代码为“KG”；合同序号统一为三位数，不足三位数前面以“0”补齐。如（2014）KG001，即为2014年度控股公司第1份合同。

格式合同编号时在合同序号前加“G”，非格式合同与格式合同序号一并排序编号。

各产业集团可参照以上编号规则制订集团及各子公司的编号规则。

第三十七条 各公司合同档案保管部门应按签约时间对合同编号存档并制作《合同档案目录》（附表），以月份或季度为单位装入档案盒，每盒附有该部分《合同档案目录》，合同档案的入卷材料包括：

37.1 合同会签审批记录；

37.2 合同正式文本；

37.3 合同对方的营业执照等资质证的复印件（加盖公章）、个人身份证复印件（合同对方为个人时提供）；

37.4 合同对方经办人员的授权委托书原件及其身份证复印件；

37.5 涉及房屋或场地租赁的，还应提供房屋及场地的权属证明资料，但如果续签租赁合同，且房屋所有权人没有发生变更的，在附具相关说明后可不再提供上述资料；

37.6 履行采购程序签订合同的相关资料，如询价单、评标报告、定标审批、不招标申请等；

37.7 其他资料。

第十一章 罚则

第三十八条 经各集团会审后提报控股公司审批的合同，如控股公司发现合同存在明显文字、程序、法律或事实性等方面错误，控股公司将追究集团会审不严格责任，对集团会审组织部门负责人及法务人员处以人民币100元至1000元的罚款。

第三十九条 对违反审批程序签订合同的，将对经办人及其公司负责人处以人民币100元至3000元的罚款。

第四十条 对于玩忽职守，给公司造成经济损失的，将对经办人及其公司负责人处以人民币500元以上的罚款，并根据情节严重情况，由经办人及其公司负责人赔偿经济损失。

第四十一条 经办人及其公司负责人在签订、履行合同过程中，存在以权谋私，侵占公司财产、与合同相对方恶意串通等损害公司利益的行为，所在公司应予以辞退，造成公司经济损失的，应承担全部赔偿责任，构成犯罪的，由所在公司移交司法机关依法追究刑事责任。

第十二章 附则

第四十二条 本办法由控股公司法律与公共事务部负责解释。

第四十三条 各产业集团依据本办法，可制订符合本产业集团行业特点的实施细则。

第四十四条 本办法自下发之日起施行。

附表：

《        公司    年合同档案目录》