**项目劳务外包合同
本合同由以下双方于 年**月**日正式签署：
甲方：
住所：
邮政编码：
电话：
传真：
联系人：
乙方： 有限公司
住所：
邮政编码：
电话：
传真：
联系人：
- 经甲乙双方协商一致，就甲方****外包服务业务签订如下合同，以资共同遵守：
第一条 外包服务范围
- （一）服务内容：乙方根据甲方项目内容向甲方提供相应的服务，具体服务内容在合同附件一《外包服务工作说明书》中列明。
- （二）服务区域：
- 第二条 费用与支付
（一）服务费用标准
(1) 费用标准详见附件二 《外包服务费用清单》。
(2) 基于本合同的服务所产生的所有税费由乙方承担。
（二）服务费用结算
（1）甲乙双方之间发生的本合同的一切价款、费用、金额均以人民币结算及支付。
（2）每月*号前，乙方应向甲方提供前一自然月实际统计的服务工作清单以电子邮件及EMS方式提交甲方确认，确认无误后乙方开具合法有效发票及结算清单并发送至甲方相关人员，同时在信封内附上详细的汇款行及汇款账号，甲方在收到发票后通过转账方式在三十个工作日内将服务费转入乙方指定的账户。
（3）如甲方认为工作清单有误，可在收到工作清单后10日内通知乙方要求核对、纠正。
（三）价格变更
如果甲方对现有服务书面提出重大的变更，则双方将重新商定价格和计费，实质性和重大变更包括服务变更、流程改变、项目中止等。
- 第三条 甲方的权利与义务
- （一）甲方的权利
- 有权对乙方及其工作人员处理本合同外包服务工作进行监督和现场检查。
- 2. 有权要求乙方随时提供服务工作记录，并对乙方工作进行考评。
- 3. 拥有全部服务项目所涉及的商标、标识等知识产权。
- 4. 有权调用、查看并获取乙方提供服务过程的所有相关记录。
- 5. 有权对乙方提出工作督导意见并要求乙方参照遵守。
- 6. 有权根据业务情况酌定终止或延长本合同。
- （二）甲方的义务
- 应对乙方提供的外包服务内容、时间等提供明确的工作指示，如甲方委托工作发生变化，甲方应提前通知乙方。
- 根据服务工作需要，对乙方工作人员进行必要的业务培训及工作指导。
- 应按本合同第二条之约定与乙方结算费用。
- 第四条 乙方的权利与义务
- （一）乙方的权利
- 1．在甲方工作指示不明确时有权要求甲方予以明确。
- 2．有权要求甲方按本合同第二条之约定获得服务费用。
- （二）乙方的义务
- 1. 应从人员配备、场地、设施设备各方面确保能及时、准确、安全地完成甲方交付的外包工作。
- 2. 应当建立健全内部管理规章制度，确保按甲方要求完成外包服务工作并使甲方的商业秘密与知识产权得到充分有效地保护。
- 3. 应无条件接受甲方的工作指导和督查并接受甲方的工作意见。
- 4. 有义务按照甲方要求提供工作记录等资料。
- 5.如因乙方或乙方工作人员过失过错造成甲方直接或间接经济损失，乙方应对此承担全部责任。
- 第五条 专有信息和保密
（一）专有信息
“专有信息”包括但不局限于甲方的文件图像、价格、流程、数据、统计数据、软件、系统、设备、程序、研究开发或商业计划、运作数据或者和任何与经营活动有关的信息、客户资料等；本合同的条款和附件也被视为专有信息。
保密
专有信息乙方应严格保密并局限于本合同的用途，乙方对该专有信息承担永久性的保密义务，不因本合同的终止而解除。
乙方的保密义务具体见附件三《保密合同》。
（三）损害赔偿
任何违反本合同的专有信息的泄漏或盗用导致甲方损害，乙方应充分赔偿。
第六条 违约责任
本合同任何一方因过错或不正确履约，均应依照本合同及其附件和《中华人民共和国合同法》承担违约责任，造成合同对方损失的应承担赔偿责任。
乙方若违反保密义务、泄露甲方的专有信息，应承担不低于**万元的违约赔偿责任。
第八条 争议解决
甲乙双方无法解决的和本合同相关的索赔或争议，双方同意应由 北京仲裁委员会依据其当时有效的仲裁规则做出最终裁决，双方必须遵守，败诉方应承担胜诉方的仲裁费用（含律师费）。
第九条 合同变更与终止
- 1、重大事件造成的终止
- 如由于乙方原因造成了重大事件，或者对重大事件负有责任（重大事件指对甲方经营有重大负面影响的事件或情况，包括但不限于：在本合同期限内乙方依据本合同应提供的服务因乙方的原因连续两天完全中断或在一个月内完全中断次数达到三次以上；乙方严重违反保密义务；乙方违约造成甲方重大经济损失或声誉受到重大损失；本合同及其附件约定的合同解除的事项发生等），则甲方可随时书面通知乙方终止合同。
- 2、无偿付能力造成的终止
- 如果一方债务到期后无力偿还，或者宣布无偿付能力或破产，则另一方可通过书面通知的形式，终止本合同。
- 3、变更造成的终止
- 如果任何个人或机构通过股权交易或其他方式收购乙方的主要资产或取得其主要资产的控制权，导致乙方无法继续按本合同规定的要求向甲方提供外包服务，则甲方可以终止本合同。
- 4、工作移交
- 乙方同意本合同因任何原因终止和（或）合约期满时，应按甲方要求完成向继任服务供应商的有序和有效的工作移交；如乙方延迟超过10日移交或拒绝移交，应承担与本合同第六条第二款同等的违约赔偿责任。
- 5、有下列情形之一的，经甲方提出，本合同终止：
- 1)乙方违反本合同第四条第二款（乙方义务）或第五条（保密条款）或附件三之约定的；
- 2)因乙方或其工作人员之原因造成甲方或相关第三方重大直接或间接经济损失的；
- 3)因乙方或其工作人员之原因造成甲方客户投诉，严重影响甲方声誉、形象的。
- 6、任何一方因对方的过错或过失导致上述情形终止本合同，应以书面的形式通知对方；除有权要求享有本条款约定的权利以外，还有权要求对方承担由此带来的损失。
-
- 第十条 合同的生效
- （一）本合同自甲乙双方授权代表人签字并加盖公章后生效，本合同有效期由2011年*月*日起至201*年*月*日止。
（二）合同有效期满前三个月甲乙双方商议续签合同事宜，是否续期甲乙双方视情况另行约定。
第十一条 本合同的所有附件均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力
第十二条 本合同一式四份，甲、乙双方各执二份，具有同等法律效力
第十三条 本合同不可或缺且具有同等法律效力的附件如下：
附件一 《外包服务工作说明书》
附件二 《外包服务费用清单》
附件三 《保密合同》
（签署页,以下无正文）
甲方： 乙方： *****有限公司
（公章 ） （公章）
法定代表人 法定代表人
（或授权代表）： （或授权代表）：
签字日期： 签字日期：
附件一 《外包服务工作说明书》
附件二 《外包服务费用清单》
附件三 《保密合同》
《保密合同》
甲方：有限公司
地址：
乙方：****有限公司
地址：****
鉴于:
- 1．甲乙双方就甲方的***外包项目（以下简称“项目”）进行的讨论中、在签署特定合同及商业谈判中，和为建立业务关系进行前期磋商和评估中，以及在执行项目过程中，要求双方彼此披露秘密信息。
2．合同双方承认因“项目”而进行的秘密信息（见以下定义）的披露是必要的。信息收受方同意遵守由信息甲方制定信息披露的下列各项制约条款。
双方协议如下:
秘密信息 本合同中所用的“秘密信息”一词是指，所有客户信息，商业，金融，技术或其他信息（包括口头，书面，机器可读及其他形式）和材料（包括电子版，文字版及其他形式），其性质应当被视为秘密和机密，双方要求保护以防止不当披露,或被竞争对手所利用，或被认为具有以下（包括但不仅限于）性质的信息或资料：
- 账单、信函等产生的电子数据
- 双方为保证相关电子数据对接，而涉及的对方相关系统或操作模式的所有信息
- 双方与外包项目相关的往来文件、邮件、传真，以及相关资料和数据的传递途径和交接方式
- 其他任何与“项目”有关的合同各方直接或非直接的讨论、交流或谈判的信息；任何基于“项目”而披露的信息的复印件、笔记、记录及以任何形式存在的相关信息。
- 2.秘密信息的披露
合同各方可以相互披露和提供“项目”必要的秘密信息。合同各方承认此秘密信息是属于甲方的有价值的、特殊的和独特的资产。乙方同意，他们将不会以口头或以其他任何方式，在没有甲方事先书面同意的情况下披露、发表、传播、复印、复制、改编、印刷、确认、否认或散布任何由甲方披露或沟通中披露给乙方的相关的秘密信息（或允许其他任何人从事以上活动），除非本合同内有特殊规定。
合同各方可以仅为了“项目”，向他们的管理人员、员工和专业顾问在严格的“必须了解”的原则下披露秘密信息，乙方有义务与其属下所有可能接触到秘密信息的管理人员和员工签署保密协议，保证按照本合同规定的条款保守秘密信息；当秘密信息向专业顾问披露时，此专业顾问必须与向专业顾问披露的一方签署协议，保证按照本合同规定的条款保守秘密信息，向专业顾问披露的一方必须保证其专业顾问遵守本合同责任条款。
- 3.所有权和知识产权
- 无论哪种性质的所有权和知识产权（包括但并不仅限于版权、专利、商标、注册的设计和对此的应用权）的秘密信息和其相关事务，归属于甲方（或合法的第三方）。秘密信息的任何部分的权利、利益和许可均不能明示或暗示地授予或转让给乙方。甲方有权自行选择在任何地域申请与秘密信息任何部分有关的专利、商标、发明及应用软件，包括但不限于作者证书、发明者证书、改进专利、使用许可证书和模型及包括修正、更新、延续、延伸或再版的证书。为明确之目的，甲方是该项目进行过程中提供的账单和信函等数据信息的唯一所有者。乙方在完成账单和信函等生产任务后，乙方将不得保留任何备份。
- 4.乙方同意
- 在没有甲方事先书面同意的情况下，不使用从甲方得到的秘密信息。乙方也不允许绕过甲方而试图与其他方缔结类似的合同、协议，使用根据本合同从甲方获得的秘密信息（除非甲方有明示的书面授权）。
- 5.秘密信息的返还
- 甲方可在任何时间书面要求乙方返还任何包含秘密信息的材料及其复制（备份）件，并且要求乙方书面声明返还后不再以任何形式保留或控制任何秘密信息及其复制（备份）件。乙方应在接到此要求后七（7）天内满足要求。秘密信息的任何部分，包括全部的乙方以秘密信息为对象进行分析、编辑、研究的文件，和乙方根据与甲方的合同没有返还给甲方的文件，都将在甲方的要求下销毁，并且此销毁需经甲方的书面确认。
- 6.义务范围
- 合同双方对以下信息的合法披露，不视为违反本合同：
- 乙方在从甲方处得到前就拥有的；
- 已为公众所知的，而非违反本合同的信息；
- 由乙方独立发展的；
- 乙方为满足相关法律、法规的需要，包括但不仅限于法院等有权机关的合
- 法指令，或为满足上市公司有关信息披露需要而披露的相关信息。但是在能够事先通知甲方的情况下，乙方应事先通知，以便甲方有机会进行防御、限制或保护。同时，乙方应采取所有合理的办法，采取有效的保护措施或可靠的保证承诺，以保护需披露的秘密信息；
- (e)按照甲方的书面授权披露给第三方的信息；
- (f)从没有相似保密限制的第三方得来，并且未违反本合同的信息。
- (g)乙方基于本条款承担的保密和限制秘密信息使用的义务（以及上述第5条规定）在《****外包项目服务合同》终止后仍然有效。
7.陈述和担保
合同各方向对方陈述并 声明，他们有完全的权利和授权签署本合同，并采取一切必要措施执行本合同。
- 8.责任限制
- 甲方（包括他的管理人员、员工、代理和顾问）：
- (a)不必对秘密信息的准确性和完整性进行任何明示或暗示的声明和保证；
- 在法律允许的范围内，对乙方使用秘密信息而造成的直接或间接损害，不承担责任。
- 对因法律的规定或者乙方违反本合同而终止乙方使用秘密信息造成的乙方直接或间接损害，不承担责任。
- 本条款不排除对不计后果的或欺诈性的错误陈述的责任。
- 9.保护标准及赔偿条款
- 合同各方同意，他们都将使用不低于各方对于己方的秘密信息的保护标准来保护对方的秘密信息。并以此方法储存和处理秘密信息以避免未经授权的使用。
- 如有违反本合同的情况出现，非责任方有权即时终止相关账单外包合同，且责任方应赔偿另一方因此所受到的一切直接或间接的损失。
- 10.争议的解决和适用法律
-
- 合同双方同意所有与本合同生效、解释、执行有关和与本合同其他方面有关的争议，均友好协商解决。协商不成，不论是否在本合同有效期内外，或是否与本合同有关的任何争议，都应按照主合同的相关条款进行争议解决。
- 合同的生效、解释、执行及与合同有关的任何争议，均应适用中华人民共和国法律。
11.合同生效时间及持续时间
- 本合同于双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并加盖公章之日起生效，并且在《***外包项目服务合同》终止后仍继续有效。
本合同规定的乙方与秘密信息相关的责任即便在包含秘密信息的材料已经返还甲方或销毁后仍然继续有效。
- 12.一般条款
- (a)本合同任何条款的修正、解释或放弃只有在本合同各方的授权代表书面确认并签字后生效。
- (b)任何时候一方没有履行本合同的规定或没有行使合同项下的权利，并不构成对此条款中权利的放弃，也并不影响本合同及其任何部分的有效性及任何方将来根据本合同的条款履行每个规定的权利.
- (c)如果本合同的部分条款被有权机关认定无效、不合法或是不可执行的，此类条款并不影响本合同的其他条款的效力。合同合同合同
- 合同合同
本附件作为《****外包项目服务合同》的不可分割部分，与该合同具有同等法律效力。
甲方： 乙方：
