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民事起诉状(公司解散纠纷)

民事起诉状

原告:

姓名        ,性别    ,民族                日出生,住址:                    小区    号楼    单元    室。

联系电话:       

被告:        公司,住所地:                               

法定代表人:        ,职务:       

联系电话:       

第三人:姓名        ,性别    ,民族                日出生,住址:                    小区    号楼    单元    室。

联系电话:       

案由:公司解散纠纷

诉讼请求:

一、依法判决解散被告        公司;

二、依法判决本案全部诉讼费由被告承担。

事实和理由:

            日原告入股被告公司,在该公司与        各占50%股份,        任执行董事并负责日常经营管理,原告担任监事。

自入股以来,原告为壮大公司积极开拓业务,贡献签单工程业绩700万余元,但因经营理念及工程质量问题多次找王XX交涉,导致两人关系恶化。之后王XX在原告未同意的情况下严重铺张浪费公司财产,损害原告股权利益。原告在无法有效监督和沟通的情况下要求回购股份,被告知须继续注资并清偿公司债务方能离开公司。2014年1月原告以监事身份通知王XX召开股东会,讨论改变公司经营方式和变更董事等事项,王XX收到通知后拒不参加。
原告认为:公司股东关系已经恶化,股东会无法做出决议,且实际控制人王XX的行为已经给原告及公司的利益造成重大损害,如果公司存续势必给原告造成进一步损害。此种情形已经符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条之规定:公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

鉴于原告穷尽公司内部救济途径仍无法改善现状,无奈之下,依上述规定提起诉讼,请求贵院支持原告的诉讼请求,尽快判令公司解散,以减少原告损失,维护市场交易秩序。

此致

        人民法院

具状人(签名或盖章):                     

         年        月        日


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